Statuto

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ALLEGATO “A” AL N. 12183 DI REP. E N. 6589 DI RACCOLTA STATUTO SOCIALE DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

 

Articolo 1 – Denominazione
E’ costituita una società per azioni con la denominazione “TRECUORI S.p.a. Società Benefit” o, in forma abbreviata, “TreCuori SpA SB”.

Articolo 2 – Sede
La società ha sede legale in Conegliano (TV).
L’Organo Amministrativo ha facoltà di istituire sia in Italia che all’estero stabilimenti, filiali, agenzie, uffici, depositi ed altre dipendenze che non abbiano carattere di sedi secondarie e sopprimerle.

Articolo 3 – Oggetto
Lo scopo ultimo della Società è, congiuntamente al proprio sviluppo, quello di favorire lo sviluppo economico e sociale del territorio in cui la stessa opera impegnandosi a considerare, per ciascuna attività svolta, anche l’impatto sociale generato complessivamente come parte integrante e strategica del proprio sviluppo.
In qualità di Società Benefit la società intende perseguire una o più finalità di beneficio comune ed operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interesse.
La società ha per oggetto le seguenti attività:
– lo studio, la progettazione, la gestione e lo sviluppo di ogni iniziativa, circuito o prodotto, inclusi hardware e software, iniziative ed attività commerciali, di comunicazione
o di marketing, inclusa l’organizzazione di manifestazioni ed eventi privati e pubblici, sportivi e sociali, mirate a far interagire tra loro, congiuntamente o disgiuntamente,
cittadini, imprese profit e soggetti non profit ed in particolare con quei soggetti senza scopo di lucro che erogano o facilitano l’erogazione di beni e servizi riconducibili al
Welfare aziendale, territoriale e locale;
– lo sviluppo delle attività sportive attraverso l’organizzazione diretta ed indiretta di attività sportive dilettantistiche, compreso il sostegno all’attività didattica finalizzata
alla promozione dello sport;
– lo sviluppo di attività didattiche, di formazione e divulgazione di conoscenze in ambito sportivo, della salute e della cultura in ogni loro forma, attraverso l’organizzazione
diretta ed indiretta, anche attraverso il sostegno economico di soggetti aventi finalità assimilabili, di ogni iniziativa utile al raggiungimento dello scopo sociale;
– l’attività di emissione e gestione di buoni pasto, consistente nell’attività finalizzata a rendere il servizio sostitutivo di mensa aziendale a mezzo di buoni pasto e di altri
titoli di legittimazione rappresentativi di servizi, anche per il tramite di esercizi convenzionati;
– l’attività di gestione di un circuito di soggetti commerciali e non, profit e non profit, e di consumatori, per favorire la vendita e lo scambio multilaterale di beni e servizi
tra gli stessi in Italia e all’estero con qualsiasi strumento, come per esempio, in via esemplificativa e non esaustiva, per corrispondenza e/o su catalogo, a mezzo di televendita,
e-commerce e commercio in forma telematica, anche con la finalità di omogeneizzare gli scambi e rendere gli stessi contabilmente rilevabili, anche attraverso la gestione di
piattaforme informatiche appositamente create ed anche implementando ogni servizio connesso al bartering (mediante la gestione di banche dati di merci, beni e servizi, anche via internet);
– la produzione ed il commercio, in tutti i suoi modi e forme, di tutti i prodotti alimentari e non alimentari, ivi compresi prodotti, macchinari ed attrezzature industriali.
In qualità di Società Benefit, la Società intende relazionarsi con i soggetti terzi, con le seguenti modalità ed obiettivi:
* nei confronti di soggetti appartenenti al Terzo Settore inclusi gli Enti e le Associazioni senza scopo di lucro, la Società intende operare coinvolgendo tali soggetti nei processi
produttivo/commerciali affinché abbiano a trarne anch’essi beneficio economico a sostegno della loro attività istituzionale di erogazione di servizi ai cittadini ed al territorio;
* nei confronti dei cittadini con i quali entra in contatto, la società intende operare sensibilizzandoli, incentivandoli e fornendo loro adeguati strumenti per diventare attori e
protagonisti del sostegno al mondo del non profit attraverso un’interazione positiva con le imprese;
* nei confronti delle imprese con le quali entra in contatto, la società intende operare sviluppando modelli di business e servizi utili alle stesse e che permettano ed incentivino
le stesse a coinvolgere nel processo produttivo/commerciale le organizzazioni senza scopo di lucro che operano nel territorio ed in particolare quelle che si occupano di Salute,
Cultura, Sport e tempo libero in modo che esse possano trarne beneficio e risorse economiche da dedicare alla propria missione istituzionale.
Per l’attuazione dell’oggetto sociale e per la realizzazione degli scopi precisati nei commi precedenti, la società potrà inoltre:
a) compiere ogni operazione di carattere mobiliare, immobiliare, commerciale e finanziario che fosse ritenuta utile, necessaria o pertinente al raggiungimento dell’oggetto sociale, ivi comprese operazioni relative alla costruzione, all’ampliamento, all’attrezzamento ed al miglioramento di impianti sportivi, anche attraverso l’acquisizione in proprietà, in affitto, in comodato o in concessione d’uso delle relative aree, attrezzature ed immobili;
b) promuovere e pubblicizzare la sua attività e la sua immagine utilizzando modelli, marchi, disegni ed emblemi, direttamente o a mezzo terzi;
c) promuovere e gestire, direttamente o a mezzo concessione o ricezione di affitto, mezzi di comunicazione;
d) organizzare direttamente o tramite terzi, promuovendo e sostenendo anche economicamente, meeting e conferenze, attività ricreative, di tempo libero, culturali e sportive;
e) gestire attrezzature e servizi igienico – estetici per i Soci e i tesserati, loro congiunti e per i frequentatori ed utilizzatori, anche temporanei, delle aree attrezzate.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio.
La società ha l’obiettivo di conseguire sufficiente profitto dall’attività oggetto del proprio operato per sostenerne la vitalità commerciale, per finanziarne il continuo miglioramento, per rendere possibile l’avvio di altre attività che siano coerenti con il suo scopo ultimo e per distribuire una parte di questi profitti ai propri soci.
La Società si impegna ad operare con una visione che consideri come parametro di successo non solo le performance economiche e finanziarie ma anche e soprattutto il beneficio  netto per tutte le persone, imprese ed enti con cui la Società viene in contatto.
La società può compiere, in via non prevalente, del tutto occasionale e strumentale e in ogni caso non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a esclusivo giudizio
dell’organo sociale competente, per l’attuazione dell’oggetto sociale, e così tra l’altro, e a titolo meramente esemplificativo, potrà compiere o esercitare qualsiasi altra attività
commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria,  potrà concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi, chiedere mutui e finanziamenti, anche ipotecari, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre società o imprese, nei limiti previsti dal Codice Civile e dalle ulteriori leggi in materia, e partecipare a consorzi, raggruppamenti di imprese o contratti di rete.
La società, nel rispetto delle modalità e dei limiti di cui all’art. 2361 Codice civile, può assumere partecipazioni a responsabilità illimitata in società di persone.

Articolo 4 – Durata
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) luglio 2060 (duemilasessanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta a norma di legge.

Articolo 5 – Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per quel che concerne il loro rapporto con la società è quello indicato nel libro soci.

Articolo 6 – Capitale
Il capitale sociale è di Euro 120.000,00 (centoventimila virgola zero zero centesimi), suddiviso in n. 12.000 (dodicimila) azioni ordinarie da nominali Euro 10,00 (dieci virgola zero zero centesimi) cadauna. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.

Articolo 7 – Aumento e riduzione del capitale sociale
Il capitale sociale potrà essere aumentato con delibera dell’assemblea dei soci anche mediante nuovi conferimenti in natura e di crediti e con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione.
Per le azioni di nuova emissione è riservato ai vecchi azionisti il diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c..
I versamenti sulle azioni saranno richiesti dall’Amministratore Unico o dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e modi che riterrà convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l’interesse in ragione del tasso legale, fermo il disposto dell’art. 2344 del Codice Civile.
L’Assemblea straordinaria degli Azionisti può deliberare la riduzione del capitale sociale, salvo il disposto degli artt. 2327 e 2413 del Codice Civile, anche assegnando ai soci determinate attività sociali.

Articolo 8 – Caratteristiche delle azioni
Le azioni sono nominative e indivisibili.

Articolo 9 – Circolazione delle azioni
Il trasferimento delle azioni per atto tra vivi a titolo oneroso sono efficaci nei confronti della società e possono essere iscritte nel libro soci soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.
Per trasferimento delle azioni deve intendersi anche il trasferimento di nuda proprietà o di usufrutto o di diritti di opzione.
In caso di trasferimento per atto tra vivi delle azioni a favore di soggetti terzi è riservato agli altri soci debitamente iscritti nel libro soci il diritto di prelazione.

Ai fini dell’esercizio del diritto di prelazione, chi intende alienare la propria partecipazione dovrà dare comunicazione del proprio intendimento, delle generalità dell’acquirente e del corrispettivo offerto mediante lettera raccomandata A.R., agli altri soci e a ciascun amministratore e i soci, nei trenta giorni dal ricevimento (risultante dalla ricevuta di ritorno) potranno esercitare la prelazione alle condizioni di cui appresso, sempre a mezzo lettera raccomandata A.R. inviata all’organo amministrativo e al socio alienante. I soci aventi diritto potranno in ogni caso esercitare la prelazione a parità di condizioni. Qualora il corrispettivo dell’alienazione sia infungibile o qualora il trasferimento debba avvenire per donazione, gli altri soci potranno esercitare il diritto di prelazione versando la somma di denaro che il socio intenzionato ad alienare avrà indicato nella comunicazione di cui sopra, precisandosi che, mancando tale indicazione, la comunicazione di cui sopra sarà priva di effetti. Qualora l’importo del corrispettivo offerto o comunque indicato dal socio che intende alienare sia considerato da uno o più prelazionari eccessivamente elevato rispetto al valore della partecipazione da trasferire, questi potranno richiedere al Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti, o, in caso di inerzia di quest’ultimo nei quindici giorni dalla richiesta, al Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società, la nomina di un arbitratore che proceda alla valutazione della partecipazione medesima, ai sensi dell’art. 1349 cod. civ. La determinazione dell’arbitratore non si intende rimessa al suo mero arbitrio, ma dovrà essere stabilita in applicazione dell’arbitrium boni viri. In tal caso la prelazione potrà essere esercitata nel termine di quindici giorni dalla comunicazione della valutazione da parte dell’arbitratore ed al corrispettivo da quest’ultimo indicato. Le spese e competenze dell’arbitratore saranno a carico di chi indicato da quest’ultimo anche in considerazione della ragionevolezza della richiesta di arbitraggio. Qualora più soci intendano esercitare la prelazione, la partecipazione offerta in vendita sarà attribuita ai medesimi in proporzione alle rispettive loro partecipazioni. Il diritto di prelazione non si riterrà validamente esercitato se esso non sarà stato esercitato per l’intera partecipazione offerta. Qualora, il diritto di prelazione non venga esercitato per l’intera partecipazione nei termini di cui sopra il socio che intende trasferire potrà nei successivi sessanta giorni perfezionare il trasferimento alle condizioni ed al soggetto indicati nella comunicazione di cui sopra. In caso di morte di un socio i soci superstiti avranno la facoltà di decidere se continuare la società con gli eredi o i legatari, ovvero se liquidare le azioni ai successori del socio defunto. In tal caso si precisa che: – la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi e/o legatari del socio defunto; – in caso di liquidazione gli eredi e/o i legatari avranno diritto al rimborso delle azioni del socio defunto il cui valore dovrà essere determinato in proporzione al patrimonio sociale; – sempre in caso di liquidazione, il relativo pagamento dovrà essere effettuato dalla società ai successori del socio defunto in conformità e nei termini previsti in materia di recesso, precisandosi che, in mancanza di riserve e qualora non fosse possibile attuare la riduzione del capitale sociale, le somme necessarie per la liquidazione potranno essere corrisposte direttamente dai soci interessati all’intestazione a loro nome delle azioni del socio defunto e sempre che vi sia stata la preventiva favorevole delibera dell’assemblea ordinaria dei soci in tal senso. Le deliberazioni circa la continuazione o la liquidazione delle azioni saranno assunte dall’assemblea ordinaria con le maggioranze previste dall’articolo 19 del presente statuto, non computandosi le azioni appartenenti al socio defunto e dovranno essere assunte entro 60 (sessanta) giorni dalla data in cui è stato comunicato alla società il decesso. In caso di continuazione della società con più eredi e/o legatari del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

Articolo 10 – Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni convertibili o non convertibili, sia nominative che al portatore. L’emissione di prestiti obbligazionari deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria.

Articolo 11 – Finanziamenti

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 12 – Recesso

Ai soci spetta il diritto di recesso ai sensi e nei casi previsti dalle leggi vigenti e dal presente statuto. UNICO SOCIO

Articolo 13 – Dichiarazione di unico socio

Quando le azioni risultano appartenere ad un solo soggetto o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori, ai sensi dell’articolo 2362 c.c., devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 14 – Competenze dell’assemblea ordinaria

L’assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria: a. l’approvazione del bilancio; b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto; d. la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

Articolo 15 – Competenze dell’assemblea straordinaria

Sono di competenza dell’assemblea straordinaria: a. le modifiche dello statuto; b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori; c. l’emissione di prestiti obbligazionari di cui all’articolo 10 del presente statuto; d. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 16 – Convocazione dell’assemblea

L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. L’assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purchè in Italia o in altri Paesi membri dell’Unione Europea secondo quanto sarà indicato nell’avviso di convocazione. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea viene convocata ai sensi dell’art. 2367 C.C. L’avviso di convocazione deve indicare: – il luogo in cui si svolge l’assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; – la data e l’ora di convocazione dell’assemblea; – le materie all’ordine del giorno; – le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. L’assemblea viene convocata mediante avviso comunicato ai soci con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima dell’assemblea.

Articolo 17 – Assemblea di seconda e ulteriore convocazione

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente l’assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione. L’avviso di convocazione può indicare al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda. L’assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell’assemblea di precedente convocazione.

Articolo 18 – Assemblea totalitaria

Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dei componenti dell’organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Articolo 19 – Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum

L’assemblea ordinaria in prima, seconda e ulteriore convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale, tranne che per l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali ove si applica alle assemblee di seconda e in ogni ulteriore convocazione l’art. 2369 comma 3 c.c.. Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

Articolo 20 – Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum.

L’assemblea straordinaria sia in prima che in seconda e ogni ulteriore convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale. L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge.

Articolo 21 – Norme per il computo dei quorum

Possono intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto. Per l’intervento all’assemblea non occorre il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede o le banche incaricate e si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal presidente. Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto. Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea; le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze necessarie all’approvazione della delibera. La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell’assemblea; in tal caso la stessa potrà tenersi in seconda o ulteriore convocazione. Il quorum costitutivo è verificato all’inizio dell’assemblea e prima di ogni votazione. La mancanza del quorum costitutivo impedisce lo svolgimento della votazione. Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione dell’assemblea, il presidente dovrà dichiarare sciolta l’assemblea. Le deliberazioni approvate sino al venire meno del quorum costitutivo restano valide ed acquistano efficacia ai sensi di legge. Per la trattazione degli altri argomenti all’ordine del giorno occorre convocare una nuova assemblea, anche se il quorum costitutivo è venuto meno nel corso di una assemblea in prima convocazione. Ogni azionista che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona, con le modalità ed i limiti di cui all’art. 2372 C.C.; spetta al Presidente dell’assemblea costatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all’assemblea. Saranno considerate valide anche le deleghe inviate via e-mail e via fax.

Articolo 22 – Presidenza dell’Assemblea

L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento di questi, dalla persona designata dall’Assemblea stessa. Su proposta del Presidente, l’assemblea nomina un Segretario anche non socio. Nelle assemblee straordinarie fungerà da segretario il Notaio verbalizzante.

Articolo 23 – Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori

L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria si può svolgere con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: – sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; – sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; – sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; – vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea costituita ai sensi del precedente articolo 18) i luoghi audio-video o solo audio collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 24 – Amministrazione

La società è retta da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di due ad un massimo di cinque membri, anche non soci. Spetterà all’assemblea dei soci di affidare l’amministrazione della società ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione, stabilendo in quest’ultimo caso il numero dei componenti nei limiti sopra indicati. Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativa all’ultimo esercizio della loro carica.

Articolo 25 – Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nel caso sia stato nominato e qualora l’assemblea non vi abbia già provveduto, elegge tra i suoi membri il Presidente nonché un segretario, anche estraneo al Consiglio ed anche non socio, e può nominare un Vice Presidente. Il Consiglio è presieduto dal Presidente e in caso di sua assenza o impedimento dal Vice Presidente o, in mancanza, dalla persona designata dal Consiglio stesso.

Articolo 26 – Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia o in altri Paesi membri dell’Unione Europea, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia stata fatta domanda scritta da almeno uno dei consiglieri se in numero di tre, o da almeno due Consiglieri, se in numero superiore a tre. Di regola il Consiglio viene convocato dal Presidente a mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o altro mezzo equivalente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma comunque non inferiore a 48 (quarantotto) ore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai Sindaci Effettivi. In mancanza delle formalità prescritte il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se sono presenti tutti i membri che ne fanno parte, nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale, a norma di legge. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza a condizione che: – siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; – sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti; – sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti. Nei relativi verbali dovrà essere dato atto della sussistenza di tutte le predette condizioni.

Articolo 27 – Delibere

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Articolo 28 – Poteri dell’organo amministrativo

L’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione, se nominato, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà pertanto di compiere tutti gli atti che riterrà più opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all’assemblea dei soci. L’organo amministrativo ha pertanto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di acquistare e di vendere beni immobili, di iscrivere e cancellare ipoteche, nonché di effettuare qualsiasi operazione presso gli uffici della conservatoria e dei registri immobiliari, presso gli uffici del registro o presso qualsiasi altro ufficio pubblico o privato.

Articolo 29 – Rappresentanza

La firma e la rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare avvocati e procuratori alle liti. La legale rappresentanza della società spetta anche agli amministratori delegati nei limiti dei poteri ad essi conferiti. Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, in quanto delegabili, ad un Comitato Esecutivo o ad uno o più Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico, possono nominare direttori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, fissandone i relativi poteri ed emolumenti.

Articolo 30 – Compensi all’organo amministrativo

Ai membri del Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall’assemblea all’atto della nomina o con apposita delibera dell’assemblea ordinaria. I compensi dell’organo amministrativo non possono essere tali da ledere i divieti dello scopo di lucro e di ripartizione tra i soci anche in via indiretta dei proventi derivanti dalle attività sociali previsti dal precedente articolo 3, comma primo, dello Statuto.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 31 – Collegio sindacale – Revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a norma di legge. I sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni di cui al primo comma dell’art. 2399 c.c.. L’assemblea, nel nominare i sindaci, designa il presidente del collegio sindacale e determina i compensi spettanti per l’intera durata dell’incarico. Qualora il collegio sia riunito in teleconferenza o in videoconferenza, le sue deliberazioni saranno valide se almeno il presidente e un altro sindaco siano nel medesimo luogo, che sarà considerato come il luogo in cui si è tenuta la riunione, sia certa l’identificazione dei partecipanti e tutti possano intervenire attivamente in tempo reale. Al Collegio Sindacale spetta vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Al Collegio Sindacale, inoltre, può essere conferito dall’assemblea ordinaria dei soci anche l’incarico di revisione legale dei conti della società, nel ricorrere delle condizioni previste dall’art. 2409 bis, secondo comma, Codice civile. In tale ultimo caso il Collegio Sindacale dovrà essere composto esclusivamente da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

BILANCIO – DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Articolo 32 – Esercizio Sociale e Bilancio

L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) luglio di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione, provvede, entro i termini e sotto l’osservanza delle vigenti disposizioni di legge, alla redazione ed al deposito di bilancio di esercizio.

Articolo 33 – Destinazione degli utili

Gli utili netti, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il 20% (venti per cento) del capitale sociale, verranno ripartiti tra gli Azionisti, sempre che l’assemblea ordinaria non ne deliberi una diversa destinazione. Possono essere distribuiti utili anche in natura.

Articolo 34 – Disposizioni sulle Società Benefit

La società individua con le modalità previste dalla legge il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune di cui all’art. 3 del presente Statuto. Il soggetto responsabile è denominato “Responsabile dell’Impatto”. La società redige annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune, allegata al bilancio, che include le informazioni previste dalla legge per tale relazione. La relazione è resa pubblica attraverso il sito internet della società e in ogni altra forma che il Responsabile dell’Impatto dovesse ritenere utile ai fini della massimizzazione della trasparenza. La valutazione dell’impatto generato dal perseguimento delle finalità di beneficio comune verrà effettuata dalla società sulla base dello standard di valutazione esterno internazionale B Impact Assessment (BIA).

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 35 – Scioglimento e liquidazione

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l’Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni da assumersi a norma dell’art. 2487 del Codice Civile.

RINVIO

Articolo 36 – Rinvio

Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile in materia di società per azioni nonché le previsioni dettate dalle leggi di volta in volta vigenti in materia di società cd. benefit. F.TO FULVIO STRIM F.TO GIUSEPPE SCIOLI NOTAIO – L.S.